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中国证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决

ڣ2019-11-19

  当事人:欢瑞世纪000892)联合股份有限公司(原名星美联合股份有限公司,以下简称欢瑞世纪),住所:重庆市涪陵区。

  钟君艳,女,1972年11月出生,时任欢瑞世纪董事长,住址:浙江省浦江县。

  赵枳程,男,1979年10月出生,时任欢瑞世纪副董事长兼总裁,住址:北京市海淀区。

  张欣怡,女,1985年10月出生,时任欢瑞世纪董事,住址:北京市海淀区。

  陈宋生,男,1966年2月出生,时任欢瑞世纪独立董事,住址:北京市海淀区。

  庄炜,女,1970年9月出生,时任欢瑞世纪独立董事,住址:北京市海淀区。

  张俊平,男,1972年11月出生,时任欢瑞世纪监事,住址:天津市塘沽区。

  陈亚兰,女,1962年10月出生,时任任欢瑞世纪监事,住址:重庆市涪陵区。

  李文武,男,1975年5月出生,时任欢瑞世纪财务总监,住址:广州市番禺区。

  徐虹,男,1964年7月出生,时任欢瑞世纪董事会秘书,住址:重庆市渝中区。

  依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对欢瑞世纪信息披露违法一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人陈宋生、庄炜提出陈述和申辩意见,未要求听证。其他当事人未提出陈述和申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

  欢瑞世纪(东阳)影视传媒有限公司(原名欢瑞世纪影视传媒股份有限公司,以下简称欢瑞影视)为欢瑞世纪合并报表的全资子公司。欢瑞影视虚构收回应收款项51,500,000.00元,造成欢瑞世纪2016年年报少计提坏账准备28,350,000.00元。

  欢瑞影视与上海轩叙文化交流中心(普通合伙)(原名上海嘉行文化交流中心(普通合伙),以下简称上海轩叙)在2013年签署的《演艺人员委托代理协议》约定,欢瑞影视每年向上海轩叙收取演艺人员固定佣金,2013年约定的固定佣金为1000万元。欢瑞影视于2015年6月记账确认收回上海轩叙应收账款850万元。经查,该笔回款来自于王某某控制的银行账户,最终实际来源于陈某、钟君艳。陈某指定王某某将该笔资金从浙江悦视影视传媒有限公司账户转入曾某账户,并要求曾某通过上海轩叙将资金转回欢瑞影视,作为收回上海轩叙应支付的2013年的850万元固定佣金。

  欢瑞影视与上海轩叙在2014年签署的《之补充协议》约定,欢瑞影视每年向上海轩叙收取演艺人员固定佣金,2014年约定的固定佣金为1700万元。欢瑞影视于2016年1月确认收回上海轩叙应收账款1700万元。经查,该笔回款最终实际来源于陈某、钟君艳控制的公司。陈某安排其控制的浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司(以下简称欢瑞文化)和欢瑞世纪投资(北京)有限公司将1700万元资金转入王某某控制的银行账户,请王某某安排人员将这1700万元资金转入曾某银行账户,并要求曾某通过上海轩叙将资金转回欢瑞影视,作为收回上海轩叙应支付的2014年的1700万元固定佣金。

  欢瑞影视与浙江天光地影影视制作有限公司(以下简称天光地影)在2012年签署的《电视连续剧投资合作摄制合同》(以下简称《合作合同》)约定,欢瑞影视投资2600万元与天光地影合作拍摄《掩不住的阳光》,由天光地影负责拍摄,欢瑞影视投资2600万元采取收取固定回报方式,天光地影于2013年12月28日之前向欢瑞影视返还1300万元投资收益;天光地影按照欢瑞影视投资款实际到款时间,365日后向欢瑞影视返还投资本金。欢瑞影视实际向天光地影支付投资款情况为:2012年12月至2013年5月分批合计支付2600万元,其中2012年12月支付520万元。按照《合作合同》的规定和实际支付投资款的时间,2013年12月,欢瑞影视应该将2012年12月支付的520万元从预付账款转入其他应收款并计提坏账准备,但欢瑞影视直到2014年12月才由会计师调整将2600万元从预付账款转入其他应收款。

  经查,欢瑞影视2016年12月29日从天光地影收回上述其他应收款资金2600万元实际来源于陈某。2016年12月27日,陈某个人银行账户分两笔分别转账400万元和2200万元至郑某某个人银行账户。同日,根据陈某的安排,郑某某将其个人银行账户收到的该笔2600万元转账至严某某个人银行账户。2016年12月29日,严某某个人银行账户将该笔2600万元转账至天光地影银行账户。同日,天光地影银行账户将该笔2600万元转账至欢瑞影视。

  陈某、钟君艳、欢瑞文化与欢瑞影视和欢瑞世纪构成关联关系。经查,欢瑞文化通过利用合作拍摄电视剧《铁血黑金》项目,从2013年3月至2017年2月累计占用欢瑞影视资金1200万元。钟君艳及欢瑞文化利用向旗下艺人李某某借款事项,从2015年6月至2017年3月占用欢瑞影视资金1800万元。欢瑞文化通过利用合作拍摄《龙渊》项目,从2016年11月至2017年5月占用欢瑞影视资金800万元。综上,欢瑞影视控股股东及其关联方通过利用项目等方式占用欢瑞影视资金,造成欢瑞世纪2016年年报未披露关联方占用资金800万元和占用资金余额3800万元的关联交易。

  上述违法事实,有欢瑞影视及第三方提供的相关合同、项目台账、账簿及记账凭证,银行流水,相关单位出具的情况说明,相关董事会决议、监事会决议及公告以及相关人员的询问笔录等证据证明,足以认定。

  欢瑞世纪披露的2016年年度报告存在虚假记载及重大遗漏的行为,违反了《证券法》第六十三条规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

  钟君艳、赵枳程、张欣怡、陈宋生、庄炜、张俊平、洪丹丹、陈亚兰、李文武、徐虹作为上市公司的董事、监事和高级管理人员,在欢瑞世纪2016年年度报告相关的审议和确认文件上签字,欢瑞世纪董事长钟君艳是上述行为直接负责的主管人员,赵枳程、张欣怡、陈宋生、庄炜、张俊平、洪丹丹、陈亚兰、李文武、香港直播报码,徐虹是上述行为的其他直接责任人员。上述行为违反了《证券法》第六十八条第三款的规定,构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

  当事人陈宋生、庄炜在申辩材料中提出:就欢瑞世纪信息披露违法事项,作为独立董事,没有违法的主观故意;违法行为发生前、发生时及事后,既没有参与,也完全不知情;公司实际控制人的刻意隐瞒,使得独立董事在依法充分尽职履职的情况下,根本无法发现异常。请求免予行政处罚。

  经复核,我局认为,根据《证券法》第六十八条规定,上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露信息真实、准确、完整。上市公司董事、监事和高级管理人员应具备与职责相匹配的专业知识和水平,主动调查并获取决策所需资料,独立发表意见、承担责任,上述当事人提交的证据不足以证明其已勤勉尽责。当事人的申辩理由不属于法定免责事由,且本案量罚时已考虑上述因素,故对上述当事人的申辩意见不予采纳。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:

  三、对赵枳程、张欣怡、陈宋生、庄炜、张俊平、洪丹丹、陈亚兰、李文武、徐虹给予警告,并分别处以3万元罚款。

  上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:0162,由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和中国证券监督管理委员会重庆监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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